Manual de Prevención del Delito

AK Chile Holding SpA, Transacciones Electrónicas S.A., I-Med S.A., I- Med Consultoría S.A., Administradora de Transacciones Electrónicas SpA, Orden S.A y sus filiales Extranjeras.

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• Si este documento es impreso, no es un documento controlado

CONTROL DOCUMENTAL

(*) La presente versión reemplaza completamente a todas las precedentes, de manera que éste sea el único documento válido de entre todos los de la serie.

ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN ..... 5
   1.1 OBJETIVOS ..... 7
   1.2 ALCANCE ..... 7
   1.3 RESPONSABILIDAD ..... 8
   1.4 DOCUMENTOS DE REFERENCIA ..... 8
   1.5 DEFINICIONES ..... 8
2. PRESENTACIÓN DEL MANUAL ..... 14
   2.1 PRINCIPIOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS ..... 15
   2.1.1 ROLES Y RESPONSABILIDADES ..... 16
3. PROCEDIMIENTO DE PREVENCIÓN DE DELITOS ..... 21
   3.1 ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN ..... 23
   3.1.1 DIFUSIÓN Y ENTRENAMIENTO ..... 23
   3.1.2 IDENTIFICACIÓN Y ANÁLISIS DE RIESGOS ..... 24
   3.1.3 EJECUCIÓN

1. INTRODUCCIÓN

La Ley N° 20.393, establece y regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas respecto de los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionarios públicos nacionales o extranjeros, receptación, apropiación indebida, corrupción/soborno entre particulares, negociación incompatible, administración desleal, apropiación indebida, otros delitos de la ley de pesca y otros delitos que recientemente se han incorporado en época de pandemia como el nuevo artículo 318 ter del código penal.

Dependiendo del tipo de delito las principales penas que establece la Ley 20.393, son multa a beneficio fiscal, pérdida total o parcial de beneficios fiscales o prohibición absoluta de recepción de los mismos de dos a hasta cinco años, prohibición temporal o perpetua de celebrar actos y contratos con el Estado y disolución de la persona jurídica o cancelación de la personalidad jurídica. Además, esta ley regula el procedimiento para la investigación y establecimiento de tal responsabilidad, la determinación de las sanciones procedentes y la ejecución de éstas.

Las personas jurídicas son penalmente responsables cuando alguno de los delitos antes señalados son cometidos en su interés o para su provecho, por personas que realicen actividades de administración y supervisión (como sus dueños, controladores, ejecutivos principales y representantes), y/o por las personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión de aquéllos.

A pesar de lo anterior, la misma ley exime o atenúa la responsabilidad penal a las personas jurídicas que adopten e implementen un Modelo de Prevención de Delitos o MPD, esto es, “un modelo de organización, administración y supervisión para prevenir, evitar y detectar la comisión de los delitos antes señalados”, caso en el cual, la ley considera que los deberes de dirección y supervisión se han cumplido. Sin embargo, la misma ley señala que, las empresas que hayan implementado un modelo de prevención deberán adecuarlos y actualizarlos constantemente.

El presente Manual de Prevención de Delitos (en adelante Manual) establece la operativa de las diversas actividades de prevención y mitigación de los potenciales riesgos de comisión de delitos a los cuales se ha identificado que la compañía está expuesta y han sido integradas al Modelo de Prevención de Delitos (MPD). Adicionalmente, el MPD, estará respaldado por los siguientes elementos internos y que forman parte de él:

1. Matriz de Riesgos
2. Código de Ética y Conducta
3. Canal y procedimiento de denuncias.
4. Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad (cuando proceda de conformidad a la ley).
5. Políticas y Procedimientos
6. Cláusulas de contratos.
7. Plan de capacitación y comunicación a los trabajadores respecto de los delitos mencionados en este documento y ejecución del MPD.
8. Comité de Ética (cuando el tamaño y las necesidades de la compañía lo requieran).

Con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N° 20.393, especialmente al deber de dirección y supervisión, la Compañía aprobó la implementación de un Manual de Prevención del Delito, en adelante también referido como “MPD” o el “Manual” el cual establece las actividades de prevención y mitigación de los eventuales riesgos de comisión de delitos identificados por la empresa.

1.1 OBJETIVOS

Los objetivos de este Manual son los que a continuación se indican:

• Establecer los lineamientos y procedimientos sobre los cuales se sustenta la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos, de AK Chile Holding SpA, Transacciones Electrónicas S.A., I–Med S.A., I–Med Consultoría S.A., Atesa SpA y Orden S.A., en adelante “Grupo Empresarial” o “Compañía” de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 20.393 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, el cual incluye una descripción de las actividades que intervienen en el funcionamiento del Modelo de Prevención del Delito.

• Establecer mecanismos de prevención y mitigación de riesgos en la comisión de los delitos establecidos en la Ley N° 20.393 a los que el Grupo Empresarial se encuentra expuesto.

• Dar a conocer las actividades del MPD bajo responsabilidad del Encargado de Prevención de Delitos en cumplimiento de sus funciones de supervisión sobre el modelo.

El incumplimiento de las obligaciones establecidas en este Manual por parte de los colaboradores del Grupo Empresarial será causal de sanciones, las que podrán ir desde una amonestación verbal o escrita, hasta la desvinculación del colaborador infractor. En el caso de los proveedores que presten servicios al Grupo Empresarial, el incumplimiento de las normas establecidas en este Manual será causa de término inmediato del contrato que se mantenga vigente.

1.2 ALCANCE

El alcance de este Manual y el Modelo de Prevención de Delitos es aplicable a todos los colaboradores internos, externos y asesores, así como también a los accionistas, directores, apoderados con facultades de administración, gerentes, jefes, clientes y proveedores del Grupo Empresarial y su alcance se extiende a toda la Compañía.

1.3 RESPONSABILIDAD

Encargado de Prevención de Delitos.

1.4 DOCUMENTOS DE REFERENCIA

• Código de ética.
• Reglamento interno de higiene, orden y seguridad.

1.5 DEFINICIONES

Administración de la Persona Jurídica: Según el Artículo 4° de la Ley 20.393, la Administración de la Persona Jurídica es la máxima autoridad administrativa siendo, en el caso de I-MED S.A., su Gerente General.

a) Solicitare o aceptare un beneficio económico o de otra naturaleza al que no tiene derecho, para sí o para un tercero,

b) Solicitare o aceptare recibir mayores derechos de los que le están señalados por razón de su cargo, o un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero

c) Solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o para un tercero para omitir o por haber omitido un acto debido propio de su cargo, o para ejecutar o por haber ejecutado un acto con infracción a los deberes de su cargo, como ejercer influencia en otro empleado público con el fin de obtener de éste una decisión que pueda generar un provecho para un tercero interesado,

d) Solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o para un tercero para cometer alguno de los crímenes o simples delitos expresados en el título V, o en el párrafo 4 del Título III, ambos del libro segundo del Código Penal. Además, comete este delito:

e) El que diere, ofreciere o consintiere en dar a un empleado público un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho de éste o de un tercero, en razón del cargo del empleado en los términos del inciso primero del artículo 248, o para que realice las acciones o incurra en las omisiones señaladas en los artículos 248, inciso segundo, 248 bis y 249, todos artículos del código penal, o por haberlas realizado o haber incurrido en ellas,

f) El que, con el propósito de obtener o mantener para sí o para un tercero cualquier negocio o ventaja en el ámbito de cualesquiera transacciones internacionales o de una actividad económica desempeñada en el extranjero, ofreciere, prometiere, diere o consintiere en dar a un funcionario público extranjero un beneficio económico o de otra naturaleza en provecho de éste o de un tercero, en razón del cargo del funcionario, o para que omita o ejecute, o por haber omitido o ejecutado, un acto propio de su cargo o con infracción a los deberes de su cargo. Dentro del concepto de funcionario público deben entenderse los notarios, archiveros judiciales, síndicos de quiebra o veedores y liquidadores concursales, martilleros, funcionarios de empresas del Estado e incluso aquellos que desarrollan su función de manera gratuita o ad-honorem, como sucede con los practicantes que postulan a obtener el título de abogado.

Lavado de Activos: Cualquier acto con la intención de ocultar o disimular, el origen ilícito de determinados bienes, o adquirir, poseer, tener o usar los bienes, sabiendo que proviene de la comisión de un acto ilícito relacionado con el tráfico de drogas, terrorismo, tráfico de armas, promoción de prostitución infantil, secuestro, cohecho, mercado de valores, financiamiento bancario y otros, con la intención de lucrar, vender, aportar a una sociedad, o cualquier otro fin, y que al momento de la recepción del bien, se conocía su origen ilícito o ilegal.

Financiamiento del Terrorismo: Entendiéndose como, persona natural o jurídica, que por cualquier medio, directo o indirecto, solicita, colecta y/o entrega aporte de cualquier tipo, con el propósito de que estos sean utilizados para facilitar cualquier acto de terrorismo, ya sea con un aporte en especies, dinero o colaborando de alguna otra forma con actividades calificadas como terroristas.

Receptación: Delito que sanciona al que conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, a cualquier título, especies hurtadas, robadas u objeto de abigeato, de receptación o de apropiación indebida, las transporte, compre, venda, transforme o comercialice en cualquier forma, aun cuando ya hubiese dispuesto de ellas. Este delito sanciona en palabras simples al que adquiere una especie sabiendo o no menos que debiendo saber su origen ilícito.

Administración Desleal: Delito que sanciona al que teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio afectado.

Negociación incompatible: Para estos efectos, es el que comete el director o gerente de una sociedad anónima que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión que involucre a la sociedad, incumpliendo las condiciones establecidas por la ley, así como toda persona a quien le sean aplicables las normas que en materia de deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades, así mismo, cuando dieren o dejaren tomar interés, debiendo impedirlo, a su cónyuge o conviviente civil, a un pariente en cualquier grado de la línea recta o hasta en el tercer grado inclusive de la línea colateral, sea por consanguinidad o afinidad o, cuando, en las mismas circunstancias, diere o dejare tomar interés, debiendo impedirlo, a terceros asociados con ella o con su cónyuge, conviviente civil y parientes antes señalados, o a sociedades, asociaciones o empresas en las que ella misma, dichos terceros o esas personas ejerzan su administración en cualquier forma o tengan interés social, el cual deberá ser superior al diez por ciento si la sociedad fuere anónima.

Corrupción entre privados: Delito que castiga al empleado o mandatario que solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en el ejercicio de sus labores la contratación con un oferente sobre otro. Así mismo, como contrapartida, castiga al que diere, ofreciere o consintiere en dar a un empleado o mandatario un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido la contratación con un oferente por sobre otro.

2. PRESENTACIÓN DEL MANUAL

El modelo de Prevención de Delitos (MPD) de la compañía, consiste en un conjunto de medidas de prevención de los delitos de cohecho, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, receptación, administración desleal, negociación incompatible, corrupción entre privados, inobservancia de medidas dispuestas por la autoridad sanitaria, en caso de epidemia o pandemia y que se encuentran contenidas en el presente documento. Estas actividades tienen el objetivo de dar cumplimiento a los requisitos de un “Sistema de prevención de delitos”, preparado según lo establecidos por la Ley 20.393.

Todos los ejecutivos, trabajadores y personal externo de la compañía, deben estar comprometidos con el cumplimiento de las leyes y regulaciones vigentes. Por lo tanto, nuestra compañía no admite y prohíbe cualquier forma de corrupción o comisión de los delitos señalados en el párrafo precedente.

Consecuentemente, la compañía:

1. Velará por el cumplimiento de su deber de dirección y supervisión mediante la adecuada operación del MPD.
2. Designará al Encargado de Prevención de Delitos, el que durará hasta tres años en este cargo y podrá ser reelegido por períodos iguales mientras mantenga su actual cargo.

La aplicación y cumplimiento de las actividades establecidas en el MPD estará a cargo del Encargado de Prevención de Delitos y su efectividad será reportada a la administración superior de la compañía, periódicamente.

2.1 PRINCIPIOS DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

a. El Grupo Empresarial, velará por mantener un modelo de organización, administración y supervisión adecuado para la prevención de los delitos señalados en la Ley N° 20.393, denominado “Modelo de Prevención de Delitos”, a través del cual se promoverá la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional o extranjero y receptación.

b. La aplicación y fiscalización de las normas que establece el Modelo de Prevención de Delitos estará a cargo de un funcionario que tendrá el cargo de EPD.

c. El EPD será designado por el Directorio de cada compañía miembro del Grupo Empresarial, con una duración de hasta tres años en sus funciones y podrá ser prorrogado en su cargo por períodos de igual duración. Las empresas relacionadas deberán ratificar la designación realizada.

d. Los Directorios del Grupo Empresarial, el Gerente General, los Gerentes Generales de las empresas relacionadas o en su caso las máximas autoridades administrativas de dichas empresas y el EPD, serán en conjunto responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos.

e. Los Directorios del Grupo Empresarial proveerán o autorizarán de los medios y facultades suficientes al EPD para el desarrollo de sus funciones y actividades. Las empresas relacionadas al Grupo Empresarial deberán ratificar dicha provisión.

f. El EPD tendrá acceso a información relacionada con su ámbito de acción, así como también a los Directorios del Grupo Empresarial y las máximas autoridades administrativas de las empresas relacionadas, con el objeto de informar la gestión del Modelo de Prevención de Delitos, al menos una vez por año y/o cuando las circunstancias lo ameriten.

g. El EPD difundirá y comunicará al Grupo Empresarial y sus trabajadores, el Modelo de Prevención de Delitos, roles y responsabilidades que de éste emanan y las sanciones por incumplimientos al mismo.

h. Las empresas que conforman el Grupo Empresarial tanto nacionales como extranjeras velarán por el cumplimiento de todas las leyes, normas y procedimientos aplicables, relativos al lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional o extranjero y receptación.

i. El Modelo de Prevención de Delitos será revisado y actualizado en caso de ser necesario, al menos anualmente o cuando se sucedan cambios relevantes en las condiciones del negocio, actividad de la cual será responsable el EPD.

j. El Modelo de Prevención de Delitos podrá ser certificado, cuando las sociedades chilenas incluidas en el alcance lo estimen conveniente, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 4° b) de la Ley N° 20.393.

2.1.1 ROLES Y RESPONSABILIDADES

2.1.1.1 RESPONSABLES:

Directorios de las compañías que conforman el Grupo Empresarial

• Designar y revocar de su cargo al EPD, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 20.393. Los Directorios podrán cada tres años prorrogar dicho nombramiento.
• Proveer o autorizar que se dispongan los medios y recursos necesarios para que el EPD logre cumplir con sus roles y responsabilidades, en función del tamaño y capacidad económica de la(s) compañía(s).
• Aprobar el Manual de prevención del delito (MPD).
• Velar por la correcta implementación y efectiva operación del Modelo de Prevención de Delitos.
• Recepcionar y evaluar los informes de gestión generados por el EPD y funcionamiento del MPD, al menos una vez al año.
• Recepcionar en forma anual el reporte de la gestión administrativa desarrollado por el EPD y aprobar la planificación para el siguiente período.
• Informar al EPD cualquier situación observada, que tenga relación con la Ley Nº 20.393 y las gestiones relacionadas con el Modelo de Prevención de Delitos.

Gerencia General del Grupo Empresarial

• Toma conocimiento de la designación o revocación del EPD efectuada por los directores del Grupo Empresarial.
• Proveer o autorizar los medios y recursos al EPD, para que éste lleve adelante sus funciones.
• Ratificar el MPD aprobado por los Directorios del Grupo Empresarial.
• Velar por la correcta implementación y efectiva operación del Modelo de Prevención de Delitos.
• Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones con relación a la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención de Delitos.
• Informar al EPD, cualquier situación observada, que tenga relación con la Ley Nº 20.393 y las gestiones relacionadas con el Modelo de Prevención de Delitos.
• Apoyar al EPD asegurando su acceso irrestricto a la información y a las personas, así como también en la coordinación de las actividades propias del Modelo de Prevención de Delitos en las áreas que se requiera.
• Apoyar en la implementación de los controles para mitigar los riesgos identificados en la matriz de riesgos de delitos.

Encargado de Prevención del Delito (EPD)

a. Ejercer el rol de EPD, tal como lo establece la Ley N° 20.393, y de acuerdo con las facultades definidas para el cargo. Velar por el correcto establecimiento y operación del Modelo de Prevención de Delitos, desarrollado e implementado por el Grupo Empresarial.

b. La identificación de las actividades o procesos de la entidad, sean habituales o esporádicos, en cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de los delitos señalados en el artículo 1°.

c. El establecimiento de protocolos, reglas y procedimientos específicos que permitan a las personas que intervengan en las actividades o procesos indicados en el literal anterior, programar y ejecutar sus tareas o labores de una manera que prevenga la comisión de los mencionados delitos.

d. Fomentar que los procesos y actividades internas cuenten con controles efectivos de prevención de riesgos de delitos y mantener el registro de evidencia del cumplimiento y ejecución de estos controles.

e. Proponer a los Directorios del Grupo Empresarial, los medios y recursos necesarios para lograr cumplir con su rol y responsabilidades.

f. Capacitar a los trabajadores del Grupo Empresarial, en materias bajo el alcance de la Ley N° 20.393.

g. Reportar al menos anualmente y/o cuando las circunstancias lo ameritan a las máximas autoridades administrativas y a los Directorios del Grupo Empresarial.

2.1.1.2 ÁREAS DE APOYO AL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO:

El objetivo de las áreas de apoyo es entregar soporte al EPD en las actividades de prevención, detección, respuesta, supervisión y monitoreo que componen el MPD. Esto se puede materializar mediante la asesoría en la toma de decisiones, apoyo en la coordinación de actividades, entrega de información, entre otros.

Las áreas de apoyo al Modelo de Prevención de Delitos son las siguientes:

a. Área de Legal & Compliance.

b. Gerencia de Personas.

c. Otras Gerencias.

d. Asesores Legales.

Las actividades que ejecutará cada área de apoyo, en función de la operación del Modelo de Prevención de Delitos son las siguientes:

a. Área de Legal & Compliance

• Asesorar en el proceso de redacción de cláusulas de cumplimiento de la Ley N° 20.393 en los diversos contratos, convenios o alianzas que celebre el Grupo Empresarial.
• Asesorar al EPD en la confección de informes mensuales relativos a la revisión de multas aplicadas a la organización por entidades regulatorias con el fin de detectar casos que afecten el cumplimiento de la Ley N° 20.393.
• Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones, en relación a la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención de Delitos.
• De ser necesario, apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención del Delito.
• Asesorar al EPD y al Comité de Prevención con relación a investigaciones y análisis de denuncias.
• Asesorar en la toma de decisiones con relación a las sanciones y acciones correctivas a implementar producto de las investigaciones efectuadas y concluidas.

b. Gerencia de Personas

• Inclusión de cláusulas de cumplimiento de Ley N° 20.393 en los contratos de trabajo.
• Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones con relación a la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención del Delito.
• Implementar en conjunto con las gerencias eventualmente afectadas, los controles y procesos que mitiguen las brechas identificadas en las investigaciones realizadas con ocasión del MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.
• Entregar al área de Legal & Compliance la información necesaria respecto de trabajadores sujetos a investigación.

c. Otras Gerencias

• Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones con relación a la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención del Delito.
• Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo definidos en las Matrices de Riesgos de Delitos.
• Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las investigaciones realizadas con relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.

d. Asesores Legales

• Asesorar en el proceso de redacción de cláusulas de cumplimiento de la Ley N° 20.393 en los diversos contratos, convenios o alianzas que celebre el Grupo Empresarial.
• Asesorar al EPD en la confección de informes mensuales relativos a la revisión de multas aplicadas a la organización por entidades regulatorias con el fin de detectar casos que afecten el cumplimiento de la Ley N° 20.393.
• Entregar la información que requiera el EPD para el desempeño de sus funciones con relación a la implementación, operatividad y efectividad del Modelo de Prevención de Delitos.
• Asesorar al Encargado de Prevención de Delitos y al Comité de Prevención con relación a investigaciones y análisis de denuncias.
• Asesorar en la toma de decisiones en relación con las sanciones y acciones correctivas a implementar, producto de las investigaciones efectuadas y concluidas.

3. PROCEDIMIENTO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

El Procedimiento de Prevención de Delitos se desarrolla a través de las siguientes actividades:

• Actividades de prevención.
• Actividades de detección.
• Actividades de respuesta.
• Supervisión y monitoreo del Modelo de Prevención de Delitos. Estas actividades están orientadas a apoyar el funcionamiento y ejecución del Modelo de Prevención de Delitos, siendo el EPD responsable de la ejecución de dichas actividades.

3.1 ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN

La prevención eficaz ayuda a evitar conductas u omisiones impropias desde su origen o inicio. El objetivo de las actividades de prevención es establecer los controles que permitan al MPD prevenir eventos indeseables, errores u otras ocurrencias que pudieran tener un efecto material negativo sobre la operación del mismo, evitando así incumplimientos y prevenir la comisión de los delitos señalados en la Ley N°20.393.

Las actividades de prevención son las siguientes:

• Difusión y entrenamiento.
• Identificación y análisis de riesgos de delito.
• Ejecución de controles de prevención.

3.1.1 DIFUSIÓN Y ENTRENAMIENTO

El Grupo Empresarial debe realizar capacitaciones respecto de su Modelo de Prevención de Delitos. El EPD, en conjunto con la Gerencia de Personas, deben velar por:

• Una comunicación efectiva del Manual y del MPD. La comunicación debe involucrar todos los niveles de las compañías, incluyendo a cada uno de los Directorios.
• La ejecución de capacitaciones periódicas (al menos anualmente) en la organización, con respecto al MPD y la ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.
• El programa de capacitación a desarrollar en cada una de las áreas debe considerar y diferenciarse respecto de su contenido, profundidad y periodicidad, de acuerdo con el nivel de exposición al riesgo de comisión de los delitos especificados en la ley N°20.393.
• Mantener un registro de los asistentes a las capacitaciones.
• La incorporación de materias del Modelo de Prevención de Delitos y los delitos asociados en los programas de inducción. La ejecución de capacitaciones periódicas, al menos anualmente, respecto a: a) El Modelo de Prevención de Delitos y sus componentes. b) La Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. El programa de capacitación e inducción a desarrollar en cada una de las áreas de las empresas que conforman el Grupo Empresarial debe considerar y diferenciarse respecto de su contenido, profundidad y periodicidad, de acuerdo al nivel de exposición al riesgo de comisión de los delitos especificados en la Ley N° 20.393.

Difusión de información actualizada del Modelo de Prevención de Delitos por diversos canales:

• Correos masivos.
• Reuniones Informativas.
• Entre otros.

3.1.2 IDENTIFICACIÓN Y ANÁLISIS DE RIESGOS

El EPD es responsable del proceso de identificación y análisis de riesgos de comisión de delitos para las empresas que forman parte del Grupo Empresarial. Este proceso debe ser realizado anualmente o cuando sucedan cambios relevantes en las condiciones de las compañías.

Para desarrollar esta actividad se deben efectuar las siguientes actividades:

• Identificación de riesgos.
• Identificación de controles.
• Evaluación de riesgos.
• Evaluación de controles.

El proceso de identificación y análisis de riesgos será documentado en las Matrices de Riesgos de Delitos de cada empresa del Grupo Empresarial.

a) Identificación de riesgos:

La identificación de riesgos de comisión de delitos se realiza por medio de entrevistas al personal clave del Grupo Empresarial, es decir, con la participación de las funciones y cargos de liderazgo de las compañías. Ello propiciará la identificación de los principales escenarios de riesgos de comisión de los delitos en el alcance de la ley que fueren cometidos en interés o provecho directo e inmediato de las compañías, y que sean efectuados por los Dueños, Responsables, Principales Ejecutivos o quienes realicen actividades de administración y supervisión, así como por las personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de los sujetos anteriormente mencionados.

Para cada control se debe identificar:

• Descripción de la actividad de control.
• Frecuencia.
• Identificación del responsable de la ejecución.
• Evidencia que sustente cada control.
• Tipo de control (manual o automático).

c) Evaluación de riesgos:

Los riesgos identificados deben ser evaluados para su priorización, con el objetivo de determinar las áreas o procesos de mayor exposición, lo que permitirá enfocar los recursos y esfuerzos del EPD. Para evaluar los riesgos se utilizarán los parámetros de impacto y probabilidad (Ver Tabla N° 1 y 2).

Se entiende por impacto, el efecto o el daño sobre las compañías en caso de materializarse un riesgo y por probabilidad, el nivel de certeza con que se puede materializar el riesgo. En la evaluación de los riesgos identificados deben participar representantes de todas las compañías, siendo personas que tengan conocimiento de los riesgos a ser discutidos y gocen de la autoridad para tomar decisiones relacionadas a las estrategias de control y otras formas de administración de los riesgos.

d) Evaluación de controles:

Para los controles identificados en el punto b), se evaluará su diseño en relación a la mitigación del riesgo de delito al que aplica. Dicha evaluación debe ser efectuada por el EPD en conjunto con las áreas de apoyo al Modelo de Prevención de Delitos, de acuerdo a la evaluación de riesgos resultante en las compañías que conforman al Grupo Empresarial descrita en el punto c).

3.2 ACTIVIDADES DE DETECCIÓN

Las actividades de detección del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo Empresarial a lo menos son las siguientes:

• Revisión de litigios.
• Revisión de denuncias.
• Coordinación de investigaciones.

Respecto de la actividad de detección, a través de auditorías de cumplimiento, el EPD o quien éste designe, deberá verificar periódicamente que los controles del Modelo de Prevención de Delitos operan. Se recomienda realizar revisiones independientes en forma periódica al Modelo de Prevención de Delitos.

3.2.1 REVISIÓN DE LITIGIOS

El área de legal del Grupo Empresarial y los asesores legales externos deben entregar al EPD de forma mensual un informe que detalle:

• Actividades derivadas de fiscalizaciones realizadas por entidades regulatorias asociadas a escenarios de delito de la Ley N° 20.393.
• Demandas, juicios o cualquier acción legal que involucre al Grupo Empresarial en algún escenario de delito relacionado a la Ley N° 20.393.
• Multas y/o infracciones cursadas o en proceso de revisión, por parte de entes reguladores asociadas a escenarios de delito de la Ley N° 20.393.

3.2.2 REVISIÓN DE DENUNCIAS

El EPD, en conjunto con él Comité de Prevención, deben realizar un análisis de las denuncias recibidas, a través de los canales dispuestos por el Grupo Empresarial, para identificar aquellas que estén bajo el alcance del Modelo de Prevención de Delitos o se encuentren asociadas a escenarios de delito de la Ley N° 20.393. El tratamiento de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”.

3.2.3 COORDINAR INVESTIGACIONES

El EPD debe coordinar las investigaciones derivadas de las denuncias que tienen implicancia en el Modelo de Prevención de Delitos o se encuentren asociadas a escenarios de delitos de la Ley N° 20.393. La coordinación de la investigación de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”.

3.3 ACTIVIDADES DE RESPUESTA

El objetivo de las actividades de respuesta es establecer resoluciones, medidas disciplinarias y/o sanciones a quienes incumplan el Modelo de Prevención de Delitos o ante la detección de indicadores de delitos de la Ley N° 20.393. Como parte de las actividades de respuesta se debe contemplar la revisión de las actividades de control vulneradas, a fin de fortalecerlas o reemplazarlas por nuevas actividades de control.

Las actividades de respuesta del Modelo de Prevención de Delitos pueden ser las siguientes:

• Registro y seguimiento de denuncias y sanciones.
• Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del Modelo de Prevención de Delitos que presenten debilidades. Para cerrar una debilidad detectada, es requerido que los planes de remediación cumplan un período de correcta operación de a lo menos 60 días.
• Denuncias a la justicia (opcional).

3.4 SUPERVISIÓN Y MONITOREO DEL MODELO DE PREVENCIÓN DEL DELITO

El objetivo de la supervisión y monitoreo es verificar el adecuado funcionamiento de las actividades de control definidas y evaluar la necesidad de efectuar mejoras en el Modelo de Prevención de Delitos. El EPD, dentro de sus funciones de monitoreo y evaluación del MPD, realizará las siguientes actividades:

• Monitoreo del Modelo de Prevención del Delito.
• Actualización del Modelo de Prevención del Delito. El proceso de actualización y monitoreo del MPD es de responsabilidad del EPD en conjunto con la Alta Gerencia (cuando ésta sea implementada en su totalidad), esto es, los Gerentes que reportan en forma directa al Gerente General de la Compañía, y consiste en la ejecución de las siguientes actividades: a) Verificar el adecuado funcionamiento de las actividades de control definidas. b) Recepción de denuncias, resultado de investigaciones y sanciones respectivas. c) Actualizar riesgos y controles definidos. d) Evaluar la necesidad de efectuar mejoras en el MPD. Estas actividades de monitoreo y actualización serán reportadas por el EPD al gerente general dentro de su informe semestral.

3.4.1 MONITOREO DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

Para efectuar las actividades de monitoreo el EPD puede solicitar apoyo a otras áreas de la organización, siempre que dichas áreas no estén involucradas en la actividad a ser revisada.

El EPD puede efectuar las siguientes actividades de monitoreo:

• Revisión de documentación que respalde las pruebas efectuadas por las áreas de apoyo.
• Reproceso de actividades de control (mediante muestreo).
• Análisis de razonabilidad de las transacciones.
• Verificación del cumplimiento de las restricciones establecidas en los procedimientos.
• Otras actividades que el EPD estime convenientes. En aquellas actividades de monitoreo donde se requiera determinar una muestra, el EPD debe determinar y documentar el criterio a utilizar para ello.

3.4.2 ACTUALIZACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

Efectuar la actualización del Modelo de Prevención de Delitos mediante la realización del proceso de evaluación anual del diseño y efectividad operativa del mismo. El EPD para realizar la actualización del Modelo de Prevención de Delitos debe:

• Conocer nuevas normativas aplicables.
• Cambios relevantes en la organización y/o industria en la que se encuentra inserta la Compañía.
• Seguimiento de las mejoras implementadas a las actividades de control.

4. PLAN DE TRABAJO DEL EPD

Coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención del Delito, que efectúa el EPD; que incluye:

• Comunicación efectiva del MPD. Dicha comunicación debe involucrar todos los niveles de la organización, incluyendo al Directorio y la Alta Administración. Se debe mantener evidencia de la entrega de comunicaciones a los trabajadores en cumplimiento de esta actividad.
• Capacitaciones periódicas respecto al Modelo de Prevención del Delito y los delitos señalados en la Ley N° 20.393. Se deberá llevar registro de los asistentes a las capacitaciones, esta información es parte de la información a ser reportada al EPD. Las capacitaciones periódicas en la organización comprenden los siguientes temas:
  • El Modelo de Prevención de Delitos y todos sus componentes.
  • La Ley N°20.393 referida a los delitos incluidos en esta.
  • Actualización de información por los medios de comunicación disponibles respecto del Modelo de Prevención del Delito.
  • Inclusión de materias relativas al Modelo de Prevención del Delito y sus delitos asociados en los programas de inducción del personal que ingresa a la organización.
  • Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo definidos en las Matrices de Riesgos de Delitos del Grupo empresarial. A partir del ejercicio anual de identificación, actualización y evaluación de riesgos de comisión de delitos, el EPD deberá actualizar su plan de trabajo.

5. AMBIENTE DE CONTROL

El ambiente de control está constituido básicamente por el Modelo de Prevención del Delito, así como también por los valores corporativos del Grupo Empresarial. El ambiente de control del Modelo de Prevención de Delitos se compone, pero no se limita, a los siguientes documentos:

• Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad.
• Procedimiento de Denuncia.
• Políticas y procedimientos:
  • Política de relación con funcionarios públicos.
  • Política de pagos.
  • Política de gastos.
  • Política de evaluación y análisis de proveedores.
  • Política de donaciones y auspicios.
  • Política de regalos.
  • Política de baja de activos.
  • Política de conflicto de interés.
  • Matriz de Riesgos de Delitos.
  • Código de ética.
  • Canal de denuncia.

6. COMPONENTES DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

El MPD del Grupo Empresarial cuenta con los siguientes componentes, que tienen una importancia esencial en la operación y función efectiva del Modelo, además forman parte integral de este manual:

6.1 Matriz de Riesgos.

La matriz de riesgos es un documento de trabajo que permite identificar, priorizar y controlar las actividades con riesgo de comisión de delitos según ley N° 20.393, en la Compañía y que se traduce en un análisis o evaluación de riesgos penales asociados a los procesos y actividades de la empresa y, en particular a la manera de mitigar esos riesgos a través de la implementación de controles específicos. En dicho contexto, se han levantado todos los procesos y dentro de estos, los subprocesos en los cuales hay un riesgo de que se cometa alguno de los delitos de la Ley 20.393. A dichos riesgos se les han implementado controles de manera de minimizar su impacto y probabilidad. El EPD deberá mantener esta matriz debidamente actualizada, no solamente con las actualizaciones legales que correspondan, sino que también, cada vez que nazca algún proceso, subproceso o nuevo riesgo en la actividad de la compañía.

6.2 Políticas y Procedimientos

Estos documentos forman parte de este manual y están a disposición de cualquier colaborador que lo requiera, en un repositorio de documentos digitales cuyo acceso se encuentra restringido al Encargado de Prevención de Delitos. En él se detallan los protocolos, reglas y procedimientos específicos en aquellos procesos o actividades, en que, de acuerdo con la realidad de la empresa, existen riesgos penales de cometer alguno de los delitos de la Ley 20.393 y que permite a los trabajadores que intervienen en ellos, en conjunto con los otros componentes del MPD de la compañía, programar y ejecutar sus tareas o labores de una manera que prevenga la comisión de los mencionados delitos.

6.3 Código de Ética y Conducta

El Código de Ética de la Compañía, establece un marco de conducta respecto del desafío diario que representa nuestro actuar basado en los valores fundamentales para nuestra empresa, la cual exige a todos sus ejecutivos, supervisores, empleados y colaboradores, un comportamiento recto, estricto y diligente en el cumplimiento del Modelo de Prevención, debiendo todos ellos comprometerse con la más estricta adhesión al mismo.

6.4 Procedimiento de denuncias.

El canal de denuncias es un sistema implementado en la organización y disponible a través de la página web https://www.i-med.cl/canal-de-comunicaciones.html, que tiene como fin ser un mecanismo para la presentación de cualquier denuncia relacionada a una irregularidad o incumplimiento de las políticas internas, conductas irregulares, incluyendo el incumplimiento del MPD o posible comisión de cualquier acto ilícito señalado en la Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas (Ley 20.393).

6.5 Cláusulas de Contratos

En cumplimiento al Artículo 4° de la Ley 20.393, todos los contratos de trabajo de los trabajadores directos, como también los de contratistas, proveedores o prestadores de servicios, deben contar con cláusulas que establezcan las, obligaciones y prohibiciones vinculadas a la mencionada ley. Estas cláusulas deben incluirse en un anexo a los contratos de trabajo que se hubiesen suscrito con anterioridad a la implementación del MPD y ser incorporadas en los formatos de contratos correspondientes posterior a la implementación del MPD. En el caso de los contratos de trabajo, este menciona como obligación del trabajador, el cumplimiento de lo establecido el Reglamento interno de Orden, Higiene y Seguridad (cuando sea procedente), el que incorporará lo relativo a la Ley 20.393.

6.6 Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad (cuando proceda)

En cumplimiento del Artículo 4° de la Ley 20.393, el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de la compañía, cuando corresponda confeccionarlos, incorporará las obligaciones, prohibiciones y sanciones internas en relación con los delitos previstos en la Ley 20.393.

6.7 Plan de capacitación y comunicación a los trabajadores respecto de los delitos mencionados en este documento y ejecución del MPD.

Dichas capacitaciones, tendrán por objeto poner en conocimiento de todos los colaboradores los protocolos, reglas y procedimientos para que éstos puedan programar y ejecutar sus labores sin riesgo de verse involucrados en alguno de los referidos delitos. A lo menos anualmente se realizarán capacitaciones con el fin de asegurar que todos los trabajadores de la Institución se encuentren debidamente preparados para dar cumplimiento a esta normativa. También se incorporará materias del MPD y de los delitos en los programas de inducción para los nuevos trabajadores que ingresen a la compañía. Finalmente, se hará entrega de una copia del presente Manual a todos los miembros de la compañía.

6.8 Comité de Ética

Para conocer y resolver las denuncias que se hagan en el marco del MPD de la empresa y, cuando el tamaño y necesidades de la compañía lo requieran, se conformará un Comité integrado por el Gerente General, Gerente de Personas y Jefa Legal & Compliance o por aquellas personas que su acto fundacional determine. En el caso que uno de ellos se encontrare inhabilitado para conocer de la investigación, por estar relacionado directa o indirectamente con ella, los otros dos miembros no inhabilitados, escogerán al tercer integrante.

7. CERTIFICACIÓN DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS

Luego de la implementación y puesta en régimen del Modelo de Prevención de Delitos, el Grupo Empresarial podrán optar por certificar la adopción e implementación del mismo por parte de una empresa de auditoría externa, sociedades calificadoras de riesgo u otras registradas en la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).

8. REPORTES Y DENUNCIAS

El EPD reportará anualmente a cada uno de los Directorios, informando las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido y para rendir cuenta de su gestión. Los informes abarcarán a lo menos los siguientes tópicos:

• Acciones Preventivas.
• Acciones Detectivas.
• Acciones de Respuesta.
• Supervisión y Monitoreo del Modelo de Prevención de Delitos. El formato del reporte de gestión del Modelo de Prevención de Delitos que efectuará el EPD se encuentra en el Anexo N°1. El Directorio de cada compañía podrá determinar que el EPD entregue reportes informativos a otras direcciones, áreas u órganos de las compañías. Respecto a las denuncias, si las compañías cuentan con las pruebas necesarias, deben evaluar si presentarán las denuncias a los Tribunales de Justicia, al Ministerio Público o a la Policía, dado que por ley no se encuentran obligadas a hacerlo.

9. ACTUALIZACIONES

El MPD será revisado y actualizado cada año en función de las necesidades, a partir de su entrada en vigencia, por el EPD, quien propondrá los cambios tanto de forma como de fondo correspondientes.

10.ANEXOS

Anexo N° 1: Reporte de Gestión

Modelo de Prevención del Delito Nombre de la compañía Fecha de reporte

Introducción Dando cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N° 20.393 artículo 4, numeral 2, que indica que el EPD deberá tener acceso directo al Directorio de la Persona Jurídica para informarla oportunamente por un medio idóneo, de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido, rendir cuenta de su gestión y reportar a lo menos anualmente, se ha elaborado el presente informe para el Directorio.

Objetivo Informar los resultados obtenidos de la evaluación del cumplimiento de la política y procedimiento de prevención de delitos, así como también presentar la gestión del Modelo de Prevención de Delitos.

Alcance Este informe comprende todos los ámbitos de prevención de delitos del Grupo empresarial, para el periodo comprendido entre dd/mm/aaaa y dd/mm/aaaa.

Resumen Ejecutivo

El presente informe expone los resultados de la gestión del Modelo de Prevención de Delito del Grupo empresarial, así como las distintas tareas realizadas por el EPD en función de sus responsabilidades. Del análisis efectuado se destacan las siguientes situaciones a informar:

De los hallazgos detectados, se desprenden las siguientes conclusiones:

Las principales mejoras a implementar son las siguientes:

En conclusión, el Modelo de Prevención de Delitos del Grupo empresarial, se encuentra operando efectivamente, salvo por los asuntos indicados en los párrafos anteriores.

Resultados de la Gestión del Modelo de Prevención de Delitos

A continuación, se presenta un detalle de las actividades del Modelo de Prevención de Delitos:

Nota: documento será firmado por el EPD.